每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜董興生    

7月4日，高端鑄造龍頭應(yīng)流股份（SH603308，股價(jià)22.8元，市值154.82億元）回復(fù)了上交所《監(jiān)管工作函》。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上交所對(duì)應(yīng)流股份下發(fā)《監(jiān)管工作函》的主要原因，系其擬收購(gòu)安徽應(yīng)流航空科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱應(yīng)流航空）少數(shù)股權(quán)。2024年，應(yīng)流航空虧損約5050萬(wàn)元，但應(yīng)流股份此次并購(gòu)對(duì)應(yīng)流航空的整體估值為16.72億元。

公司稱交易估值公允

應(yīng)流股份由于擁有核一級(jí)產(chǎn)品制造資質(zhì)，被不少券商研究機(jī)構(gòu)稱為高端鑄造龍頭。

今年6月，應(yīng)流股份公告稱，擬以約4.84億元的底價(jià)競(jìng)價(jià)收購(gòu)應(yīng)流航空28.4615%股權(quán)。同時(shí)，應(yīng)流股份也提示風(fēng)險(xiǎn)稱，應(yīng)流航空為公司控股子公司，其產(chǎn)品尚未實(shí)現(xiàn)大規(guī)模銷售且仍需持續(xù)研發(fā)投入，如果在研項(xiàng)目商業(yè)化轉(zhuǎn)化不及預(yù)期，或者未能形成規(guī)?；N售，標(biāo)的公司存在持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)應(yīng)流股份公告，應(yīng)流航空2024年和今年一季度分別虧損約5050萬(wàn)元和1191萬(wàn)元。

上交所要求應(yīng)流股份對(duì)比市場(chǎng)法估值與其他估值方法的差異，說(shuō)明差異原因，結(jié)合應(yīng)流航空持續(xù)虧損的情況，說(shuō)明選取市場(chǎng)法估值的原因及合理性，進(jìn)而說(shuō)明本次交易估值是否公允。

應(yīng)流股份回復(fù)稱，應(yīng)流航空股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的結(jié)果約12.13億元，采用市場(chǎng)法評(píng)估的結(jié)果為16.72億元，兩者相差約4.59億元，差異率27.45%。

“資產(chǎn)基礎(chǔ)法無(wú)法充分識(shí)別和量化這些內(nèi)部形成的核心資源的價(jià)值，也無(wú)法反映當(dāng)前研發(fā)投入和規(guī)模不經(jīng)濟(jì)帶來(lái)的虧損所代表的未來(lái)盈利基礎(chǔ)。”應(yīng)流股份稱，因應(yīng)流航空尚未達(dá)到經(jīng)濟(jì)規(guī)模而導(dǎo)致的階段性虧損，是行業(yè)內(nèi)同類型企業(yè)發(fā)展初期的普遍現(xiàn)象。然而，這些為未來(lái)發(fā)展所必須付出的前期沉沒(méi)成本難以在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中得到準(zhǔn)確量化反映，這亦是本次評(píng)估最終未采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果的主要原因。

此外，結(jié)合同行業(yè)并購(gòu)的市凈率等因素，應(yīng)流股份認(rèn)為，本次交易估值是公允的。

不影響公司資金安排

在此前的并購(gòu)公告中，應(yīng)流股份稱，本次交易底價(jià)約4.84億元，公司截至2025年3月31日貨幣資金約3.58億元，公司擬使用銀行并購(gòu)貸款和自籌資金購(gòu)買標(biāo)的公司股權(quán)。

上交所要求應(yīng)流股份補(bǔ)充披露本次交易對(duì)價(jià)支付的具體資金安排，擬使用并購(gòu)貸款的具體金額、期限、借款利率、擔(dān)保等信息；說(shuō)明本次交易是否會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金安排產(chǎn)生影響。

應(yīng)流股份回復(fù)稱，6月23日，交通銀行審批同意給予公司并購(gòu)貸款額度3.8億元，業(yè)務(wù)期限10年，用于收購(gòu)應(yīng)流航空28.4615%股份的并購(gòu)交易價(jià)款。

6月25日，應(yīng)流股份與交通銀行安徽省分行簽署《借款合同》，第一筆貸款1.2億元用于支付并購(gòu)交易價(jià)款，貸款利率為2.75%，該筆貸款已完成。同時(shí)，應(yīng)流股份表示，經(jīng)過(guò)測(cè)算，其日常營(yíng)運(yùn)資金需求的最低現(xiàn)金保有量約3.2億元。

“除使用賬面自有資金外，公司還可憑借自身較強(qiáng)的融資能力，通過(guò)銀行借款與銀行間市場(chǎng)工具進(jìn)行融資，公司已有的融資額度能充分覆蓋日常運(yùn)營(yíng)資金需求與本次交易所需資金。”應(yīng)流股份稱。

此外，應(yīng)流股份表示，公司收入持續(xù)增長(zhǎng)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流整體趨勢(shì)向好，未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)亦有較強(qiáng)的支撐，為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的所需資金提供了有力保障，本次交易不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金安排產(chǎn)生重大不利影響。