每經(jīng)記者｜張明雙    每經(jīng)編輯｜楊 夏    

1月9日晚間，博遷新材（SH605376，股價28.2元，市值73.77億元）回復(fù)了上交所監(jiān)管工作函，具體涉及公司擬收購滬創(chuàng)醫(yī)療科技（上海）有限公司（以下簡稱滬創(chuàng)醫(yī)療）9.1463%股份相關(guān)事宜。

公告顯示，博遷新材主營電子專用金屬粉末材料，滬創(chuàng)醫(yī)療主營醫(yī)用鎂合金植入醫(yī)療器械，雙方所處行業(yè)不同，且標的公司暫無主營業(yè)務(wù)收入，處于持續(xù)虧損狀態(tài)。同時，本次交易系與公司實際控制人王利平等關(guān)聯(lián)方共同投資，因此上交所對該交易的必要性和合理性提出了疑問。

對此，博遷新材回復(fù)稱，標的公司具有良好的發(fā)展前景，本次投資性質(zhì)為財務(wù)投資，參股后雙方可以共同探索新型鎂合金材料在其他工業(yè)領(lǐng)域拓展應(yīng)用的可能性，提升公司的綜合競爭力。

標的主要產(chǎn)品尚未上市

公告顯示，滬創(chuàng)醫(yī)療“可降解涂層鎂金屬顱骨固定系統(tǒng)”項目以及“可降解涂層鎂金屬接骨螺釘”項目已進入臨床試驗階段，并預(yù)計作為標的公司后續(xù)主要產(chǎn)品。上述產(chǎn)品主要面向骨科、神經(jīng)外科等科室，主要應(yīng)用于顱骨缺損的修補、重建與固定，以及骨創(chuàng)傷修復(fù)等醫(yī)療環(huán)節(jié)。

對于上述兩項產(chǎn)品的潛在市場空間，博遷新材根據(jù)券商研報披露的2023年創(chuàng)傷骨科市場數(shù)據(jù)等進行分析，預(yù)計2023年標的公司的可降解涂層鎂金屬接骨螺釘產(chǎn)品市場規(guī)模約為4.59億元~7.65億元。根據(jù)南方所的數(shù)據(jù)，我國顱頜骨修補固定產(chǎn)品2023年市場規(guī)模將達到17.5億元。

但需要注意的是，目前，滬創(chuàng)醫(yī)療核心產(chǎn)品處于商業(yè)化起步階段，暫無主營業(yè)務(wù)收入，2023年、2024年1~9月營業(yè)收入分別為314.73萬元、0.44萬元，凈利潤分別虧損2805.63萬元、1650.68萬元。

對于上述項目的進展和盈利預(yù)期，博遷新材表示，目前標的公司已具備高精度鎂合金型材以及主要鎂合金植入醫(yī)療器械產(chǎn)品量產(chǎn)的能力，預(yù)計能夠在2026年取得注冊批件、2027年實現(xiàn)銷售。

結(jié)合其業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)儲備，博遷新材初步預(yù)計標的公司主要產(chǎn)品將在2027年形成銷售并產(chǎn)生盈利，但考慮到產(chǎn)品注冊審批及相關(guān)政策方面的不確定性，存在無法取得醫(yī)療器械注冊批件的可能，以及后續(xù)完成注冊并上市后，亦存在被納入醫(yī)用耗材集中采購的可能，因此標的公司主要產(chǎn)品預(yù)計產(chǎn)生盈利的時點存在一定的不確定性。

估值較凈資產(chǎn)大幅增值

目前，王利平持有滬創(chuàng)醫(yī)療3.8721%的股權(quán)并擔任董事，而公司持股5%以上股東新輝投資控股有限公司的董事及控股股東沈欽碩，系滬創(chuàng)醫(yī)療法定代表人，且是滬創(chuàng)醫(yī)療第一大股東的實際控制人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

博遷新材擬以7500萬元現(xiàn)金受讓9.1463%滬創(chuàng)醫(yī)療股份，交易對手方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次投資完成后單一主體持股比例排名第三。同時，公司與王利平作為一致行動人，合計持股比例將達到13.0185%。

截至2024年9月30日，標的公司全部權(quán)益最終估值為8.20億元，賬面凈資產(chǎn)僅為9163.97萬元，增值率較高。按照上述數(shù)據(jù)計算，本次交易中，標的公司估值較賬面凈資產(chǎn)增值約800%。

對于此次交易價格的公允性，博遷新材稱，從歷史增資情況來看，滬創(chuàng)醫(yī)療的估值隨著其發(fā)展和市場認可度的提高而增長，其最近一次增資在2023年7月，對應(yīng)投后估值8.93億元。根據(jù)融資對價以及企業(yè)可持續(xù)發(fā)展特性，本次交易估值應(yīng)不低于上次融資投后估值。但基于謹慎性考慮，結(jié)合標的公司實際情況當前產(chǎn)品仍未上市、未進行規(guī)模化推廣以及前次融資后的企業(yè)發(fā)展進程及不確定性因素，雙方協(xié)商確定估值為8.20億元。

在博遷新材董事會會議對上述收購議案進行表決時，公司6名非獨立董事中有5人回避，主要系王利平需回避表決，根據(jù)一致行動協(xié)議，江益龍等4名董事在董事會審議事項中需與王利平作出完全一致的意思表示，亦回避表決。

獨立董事對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項發(fā)表獨立意見稱，本次交易的交易定價基于標的公司評估報告及市場公允價值，定價合理，符合市場定價原則。