每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 查道坤    

◎每經(jīng)記者 查道坤

在重組路上磕磕絆絆的金城股份（000820，SZ），再次攜手江蘇省冶金設(shè)計(jì)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江蘇冶金院）“沖關(guān)”。

5月3日上午，金城股份發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬通過(guò)進(jìn)行重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)神霧集團(tuán)旗下江蘇冶金院100%股權(quán)。值得注意的是，江蘇冶金院借殼金城股份在去年上過(guò)會(huì)，但證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委未通過(guò)方案，此次是江蘇冶金院二次借殼金城股份。

在交易完成之前，金城股份的實(shí)際控制人為朱祖國(guó)；本次交易完成后，上市公司控股股東變更為神霧集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為吳道洪。

事實(shí)上，這并不是江蘇冶金院首次借殼金城股份。在去年8月27日晚間，金城股份披露發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)，擬向神霧集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的江蘇冶金院100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。

然而，在去年12月17日，金城股份發(fā)布公告稱(chēng)，在證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委于12月17日召開(kāi)的工作會(huì)議上，公司重組方案未獲得通過(guò)。證監(jiān)會(huì)不予通過(guò)的理由包括江蘇院董事會(huì)成員變動(dòng)較大，與神霧集團(tuán)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、存股東代持等情況。

不過(guò)值得注意的是，此次二次借殼上市，重組的資金和收購(gòu)計(jì)劃并沒(méi)有發(fā)生改變。

根據(jù)中京民信出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，截至2015年6月30日，江蘇冶金院的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.25億元，按收益法評(píng)估，評(píng)估值為34.63億元，是賬面價(jià)值的15倍。

值得注意的是，江蘇冶金院控股方神霧集團(tuán)還承諾了高業(yè)績(jī)：2016年至2018年，江蘇冶金院凈利潤(rùn)將分別不低于3億元、4億元和5億元。然而根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2012年至2014年江蘇冶金院凈利潤(rùn)分別為5510.16萬(wàn)元、2595.97萬(wàn)元、2306.05萬(wàn)元。如此高的業(yè)績(jī)承諾，能否完成成為焦點(diǎn)。

華泰證券分析師黃睿華對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說(shuō)，“估值是否過(guò)高存在疑點(diǎn)。同時(shí)從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，江蘇冶金院要在三年后累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)12億，難度較大，大股東神霧集團(tuán)很有可能最終將補(bǔ)足未能達(dá)到的利潤(rùn)?！?/p>