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每經(jīng)評論員 吳澤鵬

6 月 17 日 ，*ST 廣 道（BJ839680，股價2.96元，市值1.98億元）復(fù)牌后股價大跌29.92%，隨后兩日分別下跌17.17%、17.09%。此前，公司公告收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，并提示存在被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的風(fēng)險。此次事件中，除公司董事長等相關(guān)人員外，獨(dú)立董事安秀梅、王洋也被給予警告，并分別被處以60萬元罰款。值得關(guān)注的是，2023年10月至今，安秀梅擔(dān)任公司審計委員會主任委員（召集人）；同期，王洋擔(dān)任審計委員會委員。

然而，根據(jù)《行政處罰事先告知書》，王洋對在公司擔(dān)任審計委員會委員一職“不是很了解”。安秀梅在近日接受媒體采訪時，也直言“對公司具體業(yè)務(wù)不太了解”。這樣的辯解令人震驚，當(dāng)公司的核心監(jiān)督者與實(shí)際業(yè)務(wù)嚴(yán)重脫節(jié)，所謂的勤勉盡職從何談起？

事實(shí)上，自2023年9月4日起正式實(shí)施的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，已對獨(dú)立董事的履職要求作出明確規(guī)定，要求獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，且每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應(yīng)當(dāng)不少于15日。在2024年的述職報告中，安秀梅和王洋均聲稱已滿足相關(guān)要求，并表示在工作中做到了“勤勉盡職”。但現(xiàn)實(shí)情況是，他們連公司具體業(yè)務(wù)都不了解。

為改善這一狀況，筆者認(rèn)為，可從以下幾個方面著手，強(qiáng)化獨(dú)立董事履職要求：

第一，重塑“勤勉盡職”的實(shí)質(zhì)內(nèi)涵。當(dāng)前，不少獨(dú)立董事對“勤勉盡職”存在認(rèn)知偏差，其述職報告往往只是參會簽到等程序性記錄。對此，建議監(jiān)管部門明確獨(dú)立董事必須具備理解公司運(yùn)營的基本能力，比如能夠識別財報關(guān)鍵科目的異常變動、核查主要客戶和供應(yīng)商的工商關(guān)聯(lián)信息、深入理解行業(yè)商業(yè)模式本質(zhì)等，同時要求獨(dú)立董事在日常履職過程中，對異常事項(xiàng)及時提出質(zhì)詢。

第二，進(jìn)一步細(xì)化量化評價標(biāo)準(zhǔn)。對于規(guī)定的現(xiàn)場累計不少于15個工作日的工作內(nèi)容，應(yīng)進(jìn)一步細(xì)分，明確包括實(shí)地業(yè)務(wù)核查（如調(diào)研車間、倉庫）、憑證抽查（如大額交易合同、資金流水憑證）、客戶和供應(yīng)商驗(yàn)證等具體工作。同時，要求獨(dú)立董事在年度述職報告中，詳細(xì)說明各項(xiàng)工作的實(shí)施情況，避免“現(xiàn)場履職不少于15個工作日”這樣的籠統(tǒng)表述，將程序正義切實(shí)轉(zhuǎn)化為實(shí)質(zhì)監(jiān)督。

第三，構(gòu)建完善的履職支持體系。例如，設(shè)立公開的獨(dú)立董事履職管理系統(tǒng)，一方面借助外部力量為獨(dú)立董事提供支持，改變其“單打獨(dú)斗”的工作狀態(tài)；另一方面，通過該系統(tǒng)對獨(dú)立董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督，促使其不斷成長。

獨(dú)立董事制度是上市公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，但實(shí)現(xiàn)有效監(jiān)督不能僅依靠獨(dú)立董事個體的履職自覺，還需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市公司、中介組織等多方協(xié)同合作，共同推動獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)監(jiān)督價值的真正實(shí)現(xiàn)。