每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜董興生    

圖片來源：視覺中國-VCG41N1213676611

2018年的重大資產(chǎn)重組中，轉(zhuǎn)讓方之一曾承諾60個月內(nèi)不謀求首華燃氣的控制權(quán)。承諾期結(jié)束一年后，首華燃氣的控制權(quán)還是即將迎來變更。

11月26日晚間，首華燃氣（300483.SZ，股價11.06元，市值29.7億元）公告稱，公司控股股東贛州海德投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“海德投資”）擬以3.3億元的作價將所持公司2721.6萬股（占總股本的10.29%）轉(zhuǎn)讓給劉慶禮。同日，山西匯景、劉慶禮與劉晉禮簽署《一致行動協(xié)議書》，約定三方在上市公司層面保持一致行動。本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東及實際控制人將發(fā)生變更，公司控股股東將變更為劉慶禮、山西匯景與其一致行動人劉晉禮，公司實際控制人將變更為劉慶禮、劉晉禮。

值得一提的是，在2018年的重大資產(chǎn)重組中，山西匯景是被收購標的轉(zhuǎn)讓方之一。當時，山西匯景承諾不謀求上市公司控制權(quán)，承諾時間為“本次交易完成后60個月內(nèi)”。

新控股股東之一曾是重組標的轉(zhuǎn)讓方

11月26日晚間，海德投資與劉慶禮簽署了《贛州海德投資合伙企業(yè)（有限合伙）與劉慶禮關(guān)于首華燃氣科技（上海）股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”“協(xié)議”），約定海德投資將其所持上市公司股份無限售條件股份2721.6萬股（占總股本的10.29%）以及由此所衍生的所有股東權(quán)益和義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給受讓方劉慶禮。待股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割過戶完成后，海德投資不再持有公司股份，劉慶禮持有公司2721.6萬股（占公司總股本的10.29%）。

11月26日，山西匯景、劉慶禮與劉晉禮簽署《一致行動協(xié)議書》，約定三方在上市公司層面保持一致行動。本次權(quán)益變動后，劉慶禮直接持有公司2721.6萬股股份（占公司總股本的10.29%），通過山西匯景持有公司794.9萬股股份（占公司總股本的3.00%），劉晉禮持有公司1718.4萬股股份（占公司總股本的6.49%）。劉慶禮、山西匯景及其一致行動人劉晉禮成為公司的控股股東，劉慶禮與劉晉禮成為公司的實際控制人。

標的股份的轉(zhuǎn)讓單價為每股12.15元（不低于2024年11月26日收盤價10.90元/股的80%），標的股份轉(zhuǎn)讓價格合計金額為3.3億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，山西匯景曾是公司重大資產(chǎn)重組標的轉(zhuǎn)讓方。

2018年，首華燃氣彼時的名字還是沃施股份。當年，公司完成了重大資產(chǎn)重組，通過采用發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，控制了中海沃邦50.50%的股權(quán)。收購前，山西匯景為標的公司控股股東，劉慶禮則為山西匯景的實際控制人。

曾承諾交易完成60個月內(nèi)不謀求上市公司控制權(quán)

不過，在進行資產(chǎn)重組時，山西匯景曾表示在承諾期不會謀取首華燃氣的控制權(quán)。

根據(jù)首華燃氣2018年年報，2018年12月25日，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項獲得中國證監(jiān)會審核通過。2018年12月28日，公司完成本次重組標的資產(chǎn)的過戶變更手續(xù)，合法控制中海沃邦50.50%的股權(quán)。

當時，山西匯景等轉(zhuǎn)讓方出具了不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函，承諾時間為“本次交易完成后60個月內(nèi)”。截至目前，山西匯景的承諾期限結(jié)束不滿一年。

不過，早在2020年，山西匯景就與劉晉禮存在一致行動關(guān)系。

根據(jù)首華燃氣此前發(fā)布的《關(guān)于持股5%以上股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股份之受讓方承諾事項的公告》，山西匯景與劉晉禮于2020年9月10日簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的部分公司股份及由此所衍生的所有股東權(quán)益和義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給劉晉禮。當時提到，劉晉禮與山西匯景構(gòu)成一致行動關(guān)系。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，從首華燃氣重組開始，就逐步剝離傳統(tǒng)的園藝業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)向了能源業(yè)務(wù)。然而，從最近幾年的業(yè)績看，燃氣業(yè)務(wù)似乎并沒有讓首華燃氣擁有更多成長性。

去年，公司營業(yè)收入13.54億元，同比減少33.80%；歸母凈利潤虧損2.46億元。今年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入10.40億元，同比增長1.57%；實現(xiàn)歸母凈利潤虧損7839.45萬元。公司表示，主要受天然氣銷售價格同比下降、天然氣業(yè)務(wù)毛利率同比下降、毛利額貢獻同比有所減少，及借款規(guī)模增加、財務(wù)費用同比增加的影響。

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