每經(jīng)記者｜張韻    每經(jīng)編輯｜董興生    

4月12日晚間，三星醫(yī)療（SH601567，股價32.50元，市值458.60億元）公告稱，公司決定終止本次收購6家標的醫(yī)院股權事宜，不再回復上交所問詢函的問題。

就本次終止收購的原因及影響，公司方面表示，由于本次收購的部分標的醫(yī)院2023年尚未盈利，綜合考慮收購資金成本及收購風險，公司經(jīng)過審慎考慮決定終止收購。截至目前，該事項的相關議案及材料尚未提交股東大會審議，《股權轉讓協(xié)議》尚未生效，亦未向交易對方支付任何交易款項，不會對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響。

根據(jù)公司3月28日晚間公告，三星醫(yī)療擬向多家關聯(lián)合伙企業(yè)收購杭州明州姑娘橋康復醫(yī)院有限公司等6家醫(yī)院（以下簡稱“標的醫(yī)院”），合計對價為7.94億元，溢價率228%—417%。對此，上交所于3月29日下發(fā)問詢函稱，關注到標的醫(yī)院普遍設立開業(yè)時間較短，處于微利或虧損狀況，但公司以高溢價進行收購。

在問詢函中，上交所重點關注三大核心問題，并要求公司對持續(xù)高溢價收購標的醫(yī)院的必要性、業(yè)績承諾設定的合理性，以及是否存在利益輸送等問題進行詳細披露和解釋。

上交所指出，三星醫(yī)療原主營電力設備業(yè)務，2015年開始拓展醫(yī)療服務業(yè)務，并陸續(xù)向關聯(lián)方高溢價收購10余家醫(yī)院，相關關聯(lián)方穿透后均涉及寧波奧克斯開云醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波開云股權投資管理有限公司及實際控制人配偶的兄弟何錫萬。自2015年開始從事以康復醫(yī)院為主的醫(yī)療服務業(yè)務后，到2022年，三星醫(yī)療相關收入占比已達22.70%，但仍擬以高溢價向關聯(lián)方收購標的醫(yī)院。

此次擬收購的6家標的醫(yī)院均從事康復醫(yī)療業(yè)務，其中5家設立時間4年左右，4家開業(yè)時間在2年左右。2023年，上述標的醫(yī)院的凈利潤為虧損700余萬元到盈利500萬元不等，其中4家醫(yī)院2023年處于虧損狀態(tài)。而6家標的醫(yī)院的收購溢價率卻在228%—417%之間，交易均設置2024年至2026年以扣非凈利潤為基準的業(yè)績承諾，業(yè)績承諾金額與交易對價比值在21%—26%之間。

對此，上交所要求三星醫(yī)療說明，公司是否主要通過關聯(lián)方孵化并向其收購的模式轉型醫(yī)療服務行業(yè)，后續(xù)是否擬繼續(xù)通過該種模式發(fā)展醫(yī)院業(yè)務；關聯(lián)方是否存在搶奪上市公司經(jīng)營發(fā)展資源情形，是否實質(zhì)構成同業(yè)競爭情形；標的醫(yī)院與上市公司是否存在人員、資源、客戶等方面的交叉情況；此前10家收購標的的相關持股方之間、與上市公司董監(jiān)高、公司實際控制人及關聯(lián)方是否存在經(jīng)濟利益等往來及潛在利益安排等情況等。

對此，三星醫(yī)療于收到問詢函的5個交易日后發(fā)布公告稱，截至4月9日，公司已初步完成問題回復，但部分問題仍需進一步補充和完善，經(jīng)向上海證券交易所申請，決定延期回復《問詢函》，預計延期時間不超過5個交易日。4月12日，公司召開董事會，審議通過了《關于終止6家標的醫(yī)院股權收購暨關聯(lián)交易的議案》。公司表示，由于公司決定終止本次收購醫(yī)院股權事宜，因此上海證券交易所問詢函的問題不再回復。