每經記者｜趙李南    每經編輯｜張海妮    

1 月 16 日 ，天 山 股 份（SZ000877，股價6.49元，市值562億元）公告稱，上海證券交易所并購重組審核委員會（以下簡稱上交所重組委）對寧夏建材（SH600449，股價19.33元，市值92億元）提交的換股吸收合并中建信息（NQ834082，股價20.55元，市值31億元）及重大資產出售并募集配套資金暨關聯(lián)交易申請進行了審議，審議結果為：本次交易不符合重組條件或信息披露要求。

《每日經濟新聞》記者注意到，上交所的“否決”事關寧夏建材合計金額超50億元的重大資產重組事項。

寧夏建材此次的重組方案總計由三部分組成：吸收合并、資產出售和發(fā)行股票募集配套資金，合計金額超過50億元。

第一，寧夏建材擬以向中建信息全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中建信息，吸收合并交易對價約為22.9億元。

第二，天山股份擬以現(xiàn)金方式向寧夏建材旗下水泥等相關業(yè)務子公司寧夏賽馬水泥有限公司（以下簡稱寧夏賽馬）進行增資，增資金額約為27.2億元。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬51%的股權，實現(xiàn)對寧夏賽馬的控制，構成寧夏建材的資產出售。

同時，寧夏建材和天山股份子公司嘉華特種水泥股份有限公司（以下簡稱嘉華特種水泥）各持有寧夏嘉華固井材料有限公司（以下簡稱嘉華固井）50%股權，由于寧夏建材在嘉華固井董事會席位中擁有超過半數(shù)的表決權，由寧夏建材合并嘉華固井財務報表。為妥善解決同業(yè)競爭問題，寧夏建材和嘉華特種水泥將于重大資產出售交割日前完成嘉華固井董事會的改選及公司章程的修改，由寧夏建材將嘉華固井的控制權轉移至嘉華特種水泥。

第三，寧夏建材擬向不超過35名特定對象發(fā)行股票募集配套資金，金額不超過5.7億元。

寧夏建材稱，本次換股吸收合并、資產出售互為前提條件，其中任何一項未能實施，則兩項均不實施。

然而，上交所給出的結果為“本次交易不符合重組條件或信息披露要求”。

“公司董事會將對本次方案進行審慎研究，并于收到此決定之日起盡快對是否修改或終止本次方案作出決議，同時及時履行信息披露義務。”寧夏建材表示。

據(jù)上交所重組委公告，上交所重組委現(xiàn)場問詢了三個問題：

“請上市公司代表說明通過讓渡水泥業(yè)務控制權而非出售全部股權的方式分步置出水泥業(yè)務的原因，上市公司三年內將剩余水泥業(yè)務出售給天山股份的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問代表發(fā)表明確意見。”

“請上市公司代表結合應收賬款規(guī)模、賬齡、涉訴情況、期后回款、逾期客戶的經營情況和信用狀況、同行業(yè)可比公司情況等，說明中建信息應收賬款回款是否存在重大不確定性，應收賬款壞賬準備計提是否充分。請獨立財務顧問代表、會計師代表發(fā)表明確意見。”

“請上市公司代表結合中建信息業(yè)務模式、上市公司本次交易前后主要財務指標變化情況，說明本次交易是否有利于提高上市公司質量、改善財務狀況和增強持續(xù)經營能力。請獨立財務顧問代表發(fā)表明確意見。”