每經(jīng)記者｜陳浩    每經(jīng)編輯｜楊夏    

1月11日，啟迪藥業(yè)（SZ000590，股價(jià)9.15元，市值22億元）發(fā)布公告稱，公司召開第十屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于收購武漢名實(shí)藥業(yè)股份有限公司55%股權(quán)的議案》，公司擬以現(xiàn)金1.41億元的對(duì)價(jià)收購轉(zhuǎn)讓方談運(yùn)良、王中持有的武漢名實(shí)藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱名實(shí)藥業(yè)）55%股權(quán)。公司稱，該次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但還須提交公司股東大會(huì)審議。

值得注意的是，雖然前述議案獲得了啟迪藥業(yè)董事會(huì)審議通過，但公司董事倪小橋、唐婷、雷振華均對(duì)議案投下了反對(duì)票，主要理由為標(biāo)的企業(yè)缺乏主打產(chǎn)品，未來市場核心競爭力弱。記者注意到，衡陽國資現(xiàn)為公司第二和第三大股東，倪小橋、唐婷具有衡陽國資方背景，雷振華為獨(dú)立董事。

擬1.41億元收購名實(shí)藥業(yè)55%股權(quán)

啟迪藥業(yè)主營醫(yī)藥制造業(yè)，目前產(chǎn)品涵蓋中藥、化藥、保健食品三大板塊，其中中藥業(yè)務(wù)為公司提供了大部分的營收來源。近年來，公司業(yè)績較為低迷，2020年至2022年，公司歸母凈利潤分別為2272萬元、3544萬元、1815萬元。2023年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營收2.75億元，同比上漲16.10%，歸母凈利潤為643萬元，同比下降59.04%。

啟迪藥業(yè)1月11日發(fā)布的公告顯示，公司擬與名實(shí)藥業(yè)的兩名股東談運(yùn)良、王中及名實(shí)藥業(yè)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金1.41億元的對(duì)價(jià)收購談運(yùn)良、王中持有的名實(shí)藥業(yè)55%股權(quán)。公告顯示，談運(yùn)良為名實(shí)藥業(yè)的控股股東，持有名實(shí)藥業(yè)84.7630%的股權(quán)，王中持有名實(shí)藥業(yè)15.2370%的股權(quán)。

公告顯示，根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告》，名實(shí)藥業(yè)100%股權(quán)收益法評(píng)估價(jià)值為2.6億元，經(jīng)各方協(xié)商確定，啟迪藥業(yè)受讓談運(yùn)良、王中持有的名實(shí)藥業(yè)55%股權(quán)的對(duì)價(jià)為1.41億元。

公告顯示，名實(shí)藥業(yè)成立于2005年，注冊(cè)資本4430萬元，公司擁有土地約60畝，共有三個(gè)生產(chǎn)車間，分別為固體制劑車間、中藥材處理車間和凍干粉及無菌制劑車。此外，名實(shí)藥業(yè)共計(jì)持有3個(gè)中藥批文，分別為養(yǎng)血榮發(fā)顆粒、肝泰顆粒和胃靈顆粒；名實(shí)藥業(yè)全資子公司武漢名實(shí)生物醫(yī)藥科技有限公司持有13個(gè)國產(chǎn)保健食品注冊(cè)證、8個(gè)國產(chǎn)保健食品備案憑證、3個(gè)國產(chǎn)特殊用途化妝品批件及1個(gè)醫(yī)療器械注冊(cè)證。

財(cái)務(wù)方面，公告顯示，根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的《審計(jì)報(bào)告》，2022年及2023年1—8月，名實(shí)藥業(yè)營收分別為9631萬元、6759萬元，凈利潤分別為1314萬元、1342萬元。

“本次公司受讓名實(shí)藥業(yè)55%股權(quán)后，通過本次收購，上市公司將產(chǎn)品線延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司產(chǎn)品單一的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，豐富上市公司產(chǎn)品線，實(shí)現(xiàn)雙方銷售渠道的互補(bǔ)，增厚上市公司經(jīng)營護(hù)城河。”啟迪藥業(yè)表示。

標(biāo)的企業(yè)缺乏核心競爭力？3名董事投下反對(duì)票

值得注意的是，在對(duì)該收購議案的董事會(huì)投票中，有4票贊成、3票反對(duì)。其中，董事倪小橋、唐婷對(duì)議案投反對(duì)票的理由為：標(biāo)的企業(yè)缺主打產(chǎn)品，未來市場核心競爭力弱；目前經(jīng)濟(jì)下行、市場環(huán)境低迷，國家對(duì)保健品管控將越來越嚴(yán)，市場也隨之將越縮越小，當(dāng)下投資以生產(chǎn)保健品為主的企業(yè)，面臨風(fēng)險(xiǎn)大；收購對(duì)價(jià)過高、業(yè)績承諾不合理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議部分條款存在風(fēng)險(xiǎn)。

董事雷振華投反對(duì)票的理由為：本人認(rèn)為名實(shí)藥業(yè)目前占收入比重大的產(chǎn)品王琦膏方屬于委托加工產(chǎn)品，不屬于自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品，收購后很難掌握這種合作機(jī)制的控制權(quán)；同時(shí)，名實(shí)藥業(yè)自有產(chǎn)品在一定程度上缺乏核心競爭力，未來收入具有一定的不確定性。

業(yè)績承諾方面，公告顯示，本次股份轉(zhuǎn)讓業(yè)績承諾期間為2024年、2025年、2026年，名實(shí)藥業(yè)承諾凈利潤分別為2200萬元、2530萬元和2640萬元。

截至2023年三季度末，啟迪科技服務(wù)有限公司（以下簡稱啟迪科服）持有啟迪藥業(yè)29.41%股權(quán)，為上市公司控股股東，但所持股權(quán)已全部被凍結(jié)；衡陽弘湘國有投資（控股）集團(tuán)有限公司（以下簡稱衡陽弘湘）持有啟迪藥業(yè)10.90%股權(quán)，衡陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱衡陽國資委）持有啟迪藥業(yè)5.84%股權(quán)。衡陽弘湘由衡陽國資委間接100%持股，二者為一致行動(dòng)人。

記者注意到，此次投反對(duì)票的董事倪小橋、唐婷具有衡陽國資背景。公告顯示，倪小橋歷任衡陽市國資委黨委委員、副主任，唐婷歷任衡陽市國資委審計(jì)科主任科員、科長。另一名投反對(duì)票的獨(dú)董雷振華現(xiàn)為南華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理與法學(xué)學(xué)院教授。

此外，啟迪藥業(yè)在2023年12月23日發(fā)布公告稱，公司控股股東啟迪科服持有的1022萬股（占公司總股本比例4.27%）公司股票已被司法拍賣，其被拍賣的股票被分成四筆，競得人分別為北京華清投資有限公司（以下簡稱華清投資）和衡陽弘湘。華清投資和啟迪科服是一致行動(dòng)人。

公告顯示，本次司法拍賣事項(xiàng)完成并股權(quán)變更過戶后，控股股東啟迪科服及其一致行動(dòng)人華清投資合計(jì)持有上市公司股份比例為27.04%，衡陽弘湘及其一致行動(dòng)人衡陽國資委合計(jì)持有上市公司股份比例為19.11%。

1月12日上午，為進(jìn)一步了解情況，記者試圖采訪啟迪藥業(yè)，多次撥打公司證券部門電話，但未能接通。

封面圖片來源：視覺中國-VCG111123033492