每經(jīng)記者｜王琳    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

今年9月6日，理工導(dǎo)航（SH688282，股價48.42元，市值43億元）曾發(fā)布公告表示，擬收購重慶航天新世紀(jì)衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡稱重慶新世紀(jì)）51%的股權(quán)，標(biāo)的公司整體估值預(yù)計不超過3.875億元。交易所隨后立馬下發(fā)了問詢函。

在經(jīng)過兩次延期回復(fù)后，10月25日，投資者未能等來理工導(dǎo)航的相關(guān)回復(fù)，而是等來了“終止收購意向協(xié)議”的決定。按照公告，終止的原因在于交易各方認(rèn)為本次交易條件尚未成熟，且交易各方就交易價格和業(yè)績承諾補償?shù)任催_(dá)成一致意見。

對于問詢函回復(fù)，10月26日，理工導(dǎo)航方面人士在接受《每日經(jīng)濟新聞》電話采訪時表示，公司這邊已經(jīng)跟交易所做過溝通了，之前問詢函不用再回復(fù)了。

公司決定終止本次收購

理工導(dǎo)航在公告中表示，自《收購意向協(xié)議》簽署后，公司委托中介機構(gòu)及業(yè)務(wù)人員對標(biāo)的公司進行審計、評估、法律和業(yè)務(wù)盡職調(diào)查。經(jīng)過充分的論證分析后，交易各方認(rèn)為目前本次交易條件尚未成熟，且交易各方就交易價格和業(yè)績承諾補償?shù)任催_(dá)成一致意見，經(jīng)審慎考慮，交易各方協(xié)商一致，決定終止本次收購。

在交易價格方面，按照此前公告，本次交易標(biāo)的公司重慶新世紀(jì)整體估值預(yù)估不高于3.875億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者曾報道披露，2019年12月，航天晨光（SH600501，股價12.47元，市值54億元）和耐威科技【賽微電子（SZ300456，股價23.75元，市值174億元）的曾用名】分別將持有的重慶新世紀(jì)52.95%和40.12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了重慶華譜測，按照轉(zhuǎn)讓價格，重慶新世紀(jì)100%股權(quán)的估值為1.1億元。2021年下半年，航天信息（SH600271，股價11.79元，市值218億元）又將持有的重慶新世紀(jì)6.93%股權(quán)進行了出讓，重慶新世紀(jì)100%股權(quán)彼時的估值僅為3217.89萬元。

交易價格也正是后來交易所問詢的重點，理工導(dǎo)航被要求說明本次交易預(yù)估值的確定方式、依據(jù)及合理性；最近一次股權(quán)變更的估值作價與本次交易預(yù)估值是否存在較大差異，要求說明原因及合理性。

交易所方面同時溯及過往，要求理工導(dǎo)航披露重慶新世紀(jì)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況及各交易對方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的估值作價、評估方法及依據(jù)、是否實繳出資、歷次估值存在差異的原因，是否估值在短期內(nèi)發(fā)生較大變動及合理性等。

交易各方就業(yè)績承諾補償未達(dá)成一致意見

記者注意到，理工導(dǎo)航擬高估值收購重慶新世紀(jì)控股權(quán)，交易所在問詢函中提及，重慶新世紀(jì)與其第二大股東華譜測注冊地址相同；重慶新世紀(jì)第一大股東海南依邁于2023年9月5日控股股東變更為楊云春，后者為賽微電子實控人，而正如前文所述，賽微電子曾在2019年以1.1億元的整體估值將持有的重慶新世紀(jì)40.12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了華譜測。

交易所也因此要求理工導(dǎo)航補充披露本次交易后重慶新世紀(jì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明海南依邁控股股東在本次交易意向協(xié)議簽訂前一天發(fā)生變更的原因，華譜測與重慶新世紀(jì)注冊地址相同的原因及合理性等。

每日經(jīng)濟新聞也曾對此進行過深度報道（詳見：“棄子”4年后升值超3倍 賽微電子多項資產(chǎn)剝離背后，實控人身影屢次閃現(xiàn)）。不過，由于理工導(dǎo)航最終未回復(fù)交易所問詢函，相關(guān)答案外界也無從獲悉。

本次理工導(dǎo)航?jīng)Q定終止收購的另一個原因是，交易各方就業(yè)績承諾補償?shù)任催_(dá)成一致意見。

理工導(dǎo)航擬收購重慶新世紀(jì)股權(quán)的交易對方曾做出業(yè)績承諾，即2023年至2025年各年度，重慶新世紀(jì)的營業(yè)收入分別不低于1.2億元、1.8億元和2.4億元，扣非凈利潤分別不低于2000萬元、3100萬元和4200萬元。2021年和2022年，重慶新世紀(jì)的營業(yè)收入分別為1.07億元和1.00億元，其凈利潤分別為1462.73萬元和1601.50萬元。

不過，理工導(dǎo)航此前并未披露業(yè)績承諾人的承諾是否存在補償義務(wù)以及具體補償安排，而這也是問詢函關(guān)注的重點之一。

“由于交易終止了，所以標(biāo)的公司的一些信息也不能對外透露了，因為我們有簽過保密協(xié)議。”關(guān)于交易中相關(guān)問題，前述理工導(dǎo)航人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝