每經(jīng)記者｜范芊芊    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

8月15日早間開盤后不久，昊華科技觸及跌停板。截至收盤，昊華科技（SH600378）收報每股35.89元，跌幅為10.01%，市值為327.1億元。

消息面上，8月14日晚間，昊華科技披露了發(fā)行股份收購中化藍天集團有限公司(以下簡稱中化藍天)100%股權并募集配套資金的報告書（草案），經(jīng)各方協(xié)商確認，交易價格為72.44億元。值得注意的是，此次交易構成了重大資產(chǎn)重組，中化藍天2022年的營業(yè)收入為94.15億元，超過了昊華科技去年全年營收。

此外，這也意味著“化工巨無霸”中國中化的內(nèi)部資產(chǎn)整合有了更多進展。中國中化由中國化工集團有限公司和中國中化集團有限公司（以下簡稱中化集團）聯(lián)合重組而成，昊華科技的控股股東中國昊華化工集團股份有限公司（以下簡稱中國昊華）由中國化工集團有限公司控股，中化藍天的控股股東則是中化集團，此次交易則是為了推動上市公司與標的公司氟化工業(yè)務的整合。

中化藍天評估增值率超3倍

半年多時間后，市場終于迎來了昊華科技收購中化藍天的詳細方案。今年1月31日，昊華科技首次披露，正在籌劃收購中化藍天100%股權并募集配套資金。2月14日，昊華科技披露了上述收購事項的預案。隨著昨日（14日）晚間交易報告書（草案）的披露，這筆交易的詳細方案最終出爐。

從交易價格來看，中化藍天100%股權的交易價格為72.44億元。根據(jù)報告書披露，這一交易對價是以標的資產(chǎn)評估值為基礎，扣減其評估基準日（2022年12月31日）后現(xiàn)金分紅金額后，交易各方協(xié)商確定。截至評估基準日，根據(jù)收益法，中化藍天100%股權的評估值為82.6億元，增值率為378.73%。

報告書中也披露了中化藍天最新的財務狀況。截至今年一季度末，中化藍天資產(chǎn)總額為106.54億元，所有者權益為35.1億元，一季度營收為17.02億元，歸母凈利潤為9398.81萬元，去年全年中化藍天的營收為94.15億元，這一營收規(guī)模甚至超過了上市公司同期水平。

圖片來源：公告截圖

從交易方式來看，昊華科技將通過向中化集團和中化資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱中化資產(chǎn)）發(fā)行股份的方式來完成收購，股份發(fā)行價格為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%，即37.71元/股，由于昊華科技7月進行了2022年度利潤分配，最終價格調(diào)整為37.07元/股。這一價格相較于昊華科技14日收盤價低約7%。

按照這一股份發(fā)行價格，中化集團將持有上市公司1.03億股，中化資產(chǎn)將持有上市公司9222.37萬股，這一持股比例未超過昊華科技目前的控股股東中國昊華，因此交易前后昊華科技的控股股東和實際控制人均不變，此次交易也不構成重組上市。

募集配套資金擬用于鋰離子電解液項目等

實際上，中化藍天和昊華科技均是中國中化旗下氟化工業(yè)務的重要主體，因此此次交易將推動上市公司與標的公司氟化工業(yè)務的深度整合。

其中，中化藍天主要業(yè)務涵蓋含氟鋰電材料、氟碳化學品、氟聚合物以及氟精細化學品等，生產(chǎn)的產(chǎn)品達百余種，廣泛應用于汽車、家電、新能源等領域，多個產(chǎn)品在全球市場份額領先，大客戶包括中創(chuàng)新航等動力電池領域龍頭企業(yè)。

昊華科技主營業(yè)務為高端氟材料、電子化學品、航空化工材料及碳減排業(yè)務等，其中氟材料業(yè)務營收占比2018年-2022年均在20%以上。

無論是從標的行業(yè)地位還是盈利能力來看，將中化藍天納入麾下，對于昊華科技而言都將提升其自身競爭力，同時增強氟化工業(yè)務能力。

此外，此次交易還將募集配套資金，募集資金總額不超過72.44億元，發(fā)行對象為包括中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司（以下簡稱外貿(mào)信托）、中化資本創(chuàng)新投資有限公司（以下簡稱中化資本創(chuàng)投）在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者，其中，外貿(mào)信托、中化資本創(chuàng)投擬分別認購募集配套資金金額不超過4億元、不超過1億元。

募集配套資金擬在扣除發(fā)行費用和相關稅費后用于中化藍天的項目建設、補充上市公司和標的公司流動資金或償還債務等用途，其中，用于補充流動資金和償還債務的比例將不超過本次交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，募集資金總額的超20%，即超14億元將用于中化藍天的新建2萬噸/年PVDF項目，另外還有近8%，即超5億元將用于20萬噸/年鋰離子電池電解液項目(一期)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝