每經(jīng)評(píng)論員 胥帥

日前，藍(lán)豐生化（SZ002513，股價(jià)5.50元，市值20.57億元）披露，鄭旭將通過股份受讓、表決權(quán)委托、一致行動(dòng)、認(rèn)購定增等方式成為公司新的實(shí)控人。全部交易完成之后，鄭旭合計(jì)將持有公司股票1.73億股，占發(fā)行股份后公司總股本的36.92%。

縱然藍(lán)豐生化三年累計(jì)虧損超20億元，但資本市場(chǎng)仍將前述公告視作利好，公司股價(jià)最近兩個(gè)交易日累計(jì)上漲13.17%。

這一利好有兩層含義，一是新的實(shí)際控制人注入光伏資產(chǎn)的重組預(yù)期。資料顯示，鄭旭有一家光伏N型電池片企業(yè)，有超20GW的垂直產(chǎn)業(yè)鏈布局。對(duì)于藍(lán)豐生化來說，若有看似具有盈利能力的新能源企業(yè)“雪中送炭”，經(jīng)營(yíng)狀況可能獲得極大改善。

另一方面是鄭旭本人的過往履歷。其曾將天能重工推上創(chuàng)業(yè)板，又以十幾億元讓出控制權(quán)，十分熟悉資本市場(chǎng)運(yùn)作。如今，他通過股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托及終止、一致行動(dòng)人協(xié)議、向特定對(duì)象發(fā)行股份這四步獲得上市公司控制權(quán)，方案設(shè)計(jì)精密，深諳資本市場(chǎng)規(guī)則。

但嵌套兩層含義的利好背后仍有三點(diǎn)可供商榷之處。

一是鄭旭通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托受讓的股份作價(jià)4.41元/股，而定增認(rèn)購的發(fā)行價(jià)為3.80元/股，二者之間存在差值。盡管協(xié)議轉(zhuǎn)讓屬于股東之間的自由買賣，但定向增發(fā)是攤薄老股東的權(quán)益，盡管藍(lán)豐生化披露了定增預(yù)案，但鄭旭認(rèn)購價(jià)格是否令中小投資者滿意，還要過股東大會(huì)這一關(guān)。

二是先控股再注入資產(chǎn)的“類借殼”操作能否過監(jiān)管這關(guān)。隨著全面注冊(cè)制實(shí)施和借殼上市審核趨嚴(yán)，最近兩年A股很少有借殼上市案例。在此背景下，討論比較多的資本運(yùn)作是“類借殼”，即先成為上市公司實(shí)際控制人再注入旗下資產(chǎn)。由于未觸及借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)，審核流程和難度往往要低一些。但“類借殼”是否涉及借殼上市標(biāo)準(zhǔn)往往是關(guān)注重點(diǎn)，能否通過監(jiān)管審核具有不確定性。

三是鄭旭的光伏企業(yè)是否有足夠的成本控制優(yōu)勢(shì)、供應(yīng)鏈和客戶保障體系以及技術(shù)研發(fā)積累，有待驗(yàn)證。

筆者認(rèn)為，資本市場(chǎng)“老熟人”回A股需要引起監(jiān)管特別注意。盡管從規(guī)則和邏輯上來說，在前一家上市公司減持套現(xiàn)和旗下另一家企業(yè)上市之間沒有必然聯(lián)系，可能也沒有觸碰監(jiān)管紅線，但中小投資者秉持樸素的價(jià)值觀念很難接受這種“吃相”。

最近股吧流行一個(gè)玩笑。上市公司退市了，老板卻很高興，可以將資產(chǎn)包裝一下，再找個(gè)時(shí)機(jī)IPO。玩笑其實(shí)不好笑，不管無心還是有意，這一問題都令人深思。

筆者認(rèn)為，既然注冊(cè)制要以信息披露為核心，對(duì)于資本市場(chǎng)“老熟人”，其過往在資本市場(chǎng)的記錄應(yīng)該在權(quán)益變動(dòng)書、IPO申報(bào)稿里充分披露。另外，建議將上市公司、董監(jiān)高、歷來實(shí)際控制人的誠信檔案平臺(tái)化，更為方便投資者查詢。