每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

4月12日，金宏氣體（SH688106，股價23.60元，市值114.61億元）公告披露，公司決定取消子公司海寧市立申制氧有限公司（以下簡稱海寧立申）原股東業(yè)績補償承諾及業(yè)績獎勵。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，金宏氣體實際上在2022年7月便已經(jīng)同相關方達成協(xié)議，解除了利潤彌補承諾。如今公司宣布董事會審議通過取消業(yè)績補償條款，頗有一點先斬后奏的味道。

值得一提的是，在海寧立申2021年業(yè)績不達標的情況下，金宏氣體2022年仍然出資增持了海寧立申股權。

公司審議通過相關議案

據(jù)金宏氣體公告稱，公司于4月11日召開了董事會、監(jiān)事會會議，審議通過了相關議案，同意取消子公司海寧立申原股東業(yè)績補償承諾、業(yè)績獎勵，并同意將此議案提交公司股東大會審議。

早前，上市公司于2020年12月與沈慶豐、邱建成、倪建軍、王景全、沈峰等交易對手就收購海寧立申股權事宜，簽署了《收購合作協(xié)議》。協(xié)議約定：“交易對方承諾海寧立申2021年、2022年和2023年扣非后凈利潤分別不低于800萬元、900萬元和1000萬元。”如果海寧立申業(yè)績不達標，則上市公司調(diào)減股權對價；若海寧立申累計實現(xiàn)的凈利潤大于利潤承諾，則實際凈利潤減去承諾利潤的差額作為對交易對方的獎勵。

2021年度，海寧立申實現(xiàn)的扣非后凈利潤為580.92萬元，低于業(yè)績承諾219.08萬元。根據(jù)《收購合作協(xié)議》的約定，金宏氣體可調(diào)減股權轉(zhuǎn)讓對價289.90萬元。

不過，據(jù)上市公司稱，綜合考慮公司與海寧立申原股東經(jīng)營理念磨合的情況和海寧立申的實際經(jīng)營情況，為更好保障海寧立申經(jīng)營業(yè)務的開展，雙方協(xié)商對《收購合作協(xié)議》進行修改，解除利潤彌補承諾及利潤激勵，不再以經(jīng)營利潤進行股權款考核，同時變更股權對價款支付條款、變更目標公司組織架構設置情況等。

2022年7月4日，各方簽署了《海寧市立申制氧有限公司、嘉興耀一氣體有限公司合作補充協(xié)議一》（以下簡稱《補充協(xié)議一》）。根據(jù)《補充協(xié)議一》的規(guī)定，上市公司應調(diào)減股權轉(zhuǎn)讓對價289.90萬元不再執(zhí)行。2022年7月26日，上市公司向交易對方支付了股權轉(zhuǎn)讓款。

根據(jù)上述情況來看，金宏氣體在2022年7月便與交易對手達成了協(xié)議，解除了利潤彌補承諾。此番，上市公司董事會、監(jiān)事會審議通過相關議案，似乎有點先上車后補票的意味。

“這是什么操作？協(xié)議說改就改，2021年這多付的289萬就不要了，還有2022年和2023年呢。”有投資者在股吧里表示。

去年業(yè)績表現(xiàn)不及預期

《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，在海寧立申2021年業(yè)績不達標的情況下，金宏氣體仍提高了持股比例。

企查查顯示，海寧立申成立于2003年，注冊資本為1080萬元。公司官網(wǎng)介紹稱，其主營工業(yè)氣體產(chǎn)品及相關設備的生產(chǎn)及相關技術服務，擁有相應的氣體制備及應用技術。在海寧、海鹽、平湖、嘉善、乍浦等地均設有倉儲基地和經(jīng)營部，從事工業(yè)氣體產(chǎn)品經(jīng)營。

2021年1月中旬，金宏氣體從沈慶豐、邱建成、倪建軍、王景全、沈峰等人手中收購了海寧立申52%股權。據(jù)金宏氣體2021年年報透露，公司取得海寧立申52%股權的成本為3432萬元。截至2021年末，海寧立申的凈資產(chǎn)為5362.50萬元；2021年度，公司營業(yè)收入為5237.33萬元，凈利潤為346.18萬元。

據(jù)金宏氣體所稱，海寧立申2021年度扣非后凈利潤未能達標。企查查顯示，2022年8月25日，邱建成、倪建軍、王景全減持退出了海寧立申股東名單，沈慶豐也減持了海寧立申7%的股權。這些人減持的海寧立申合計33%的股權全部被金宏氣體收入囊中。至此，金宏氣體對海寧立申的持股提升至85%。

目前來看，海寧立申2022年度的業(yè)績表現(xiàn)仍不及上市公司收購之初的預期。2022年度，海寧立申營業(yè)收入為4918.49萬元，凈利潤為529.96萬元。而截至2022年末，海寧立申的凈資產(chǎn)只剩下1995.33萬元。

對于公司取消業(yè)績補償條款及加碼收購海寧立申股權的考慮，記者4月12日曾撥打上市公司證券部電話，但無人接聽。

對于金宏氣體而言，好在有實際控制人兜底。根據(jù)公司4月12日公告，實際控制人金向華及金建萍自愿出具《承諾函》，承諾：如海寧立申2021年、2022年及2023年扣非后凈利潤合計低于2700萬元，將就不足部分對上市公司進行補償。