每經(jīng)記者｜陳榮浩    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

2月27日晚間，招商蛇口(SZ001979，股價14.83元，市值1147.71億元）發(fā)布公告稱，收到深交所關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書信息披露文件的問詢函。

此前的2月17日，招商蛇口發(fā)布多份公告，擬通過發(fā)行股份，購買深投控持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展持有的招商前海實業(yè)2.89%股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價格合計為89.28億元。

問詢函提到，招商蛇口2月18日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱報告書）顯示，交易對方招商局投資發(fā)展有限公司就交易標(biāo)的深圳市招商前海實業(yè)發(fā)展有限公司及其下屬公司采取靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法評估的資產(chǎn)作出業(yè)績承諾，承諾補(bǔ)償資產(chǎn)在業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司前海實業(yè)的凈利潤不低于3500萬元。

“若承諾補(bǔ)償資產(chǎn)累計實際實現(xiàn)凈利潤低于累計承諾凈利潤，則招商局投資發(fā)展應(yīng)按如下方式向上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償：應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)=（累計承諾凈利潤-累計實際實現(xiàn)凈利潤）÷累計承諾凈利潤×承諾補(bǔ)償資產(chǎn)在《資產(chǎn)評估報告》對應(yīng)的評估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的發(fā)行價格。”

來源：招商蛇口公告

對此，深交所要求招商蛇口詳細(xì)說明承諾補(bǔ)償資產(chǎn)的具體范圍及相關(guān)資產(chǎn)的具體情況，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)目前的開發(fā)狀態(tài)、經(jīng)營計劃等，說明其采用靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行評估的原因、適當(dāng)性及合規(guī)性。

同時，說明未納入承諾補(bǔ)償資產(chǎn)的其他資產(chǎn)是否均未采用收益法或假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行評估，并詳細(xì)分析不適用收益法、假設(shè)開發(fā)法的原因，結(jié)合交易標(biāo)的相關(guān)資產(chǎn)采用的評估方法，說明承諾補(bǔ)償資產(chǎn)范圍的確定是否合理、審慎，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第 1 號》中關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定。

此外，結(jié)合本次交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù)情況、預(yù)計未來業(yè)績、承諾補(bǔ)償資產(chǎn)的評估情況等，說明承諾補(bǔ)償資產(chǎn)三年累計承諾凈利潤為3500萬元的原因及合理性，承諾業(yè)績金額的具體計算過程，是否與交易標(biāo)的預(yù)測業(yè)績情況相匹配，是否存在刻意壓低補(bǔ)償金額的情況，并說明業(yè)績補(bǔ)償承諾的范圍、方式和補(bǔ)償金額計算公式等是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第 1 號》中關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定。

根據(jù)報告書，招商蛇口對交易標(biāo)的深圳市南油（集團(tuán)）有限公司及前海實業(yè)均采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，并對交易標(biāo)的下屬部分企業(yè)嵌套采用市場法、靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法、收益法等進(jìn)行評估。

深交所要求招商蛇口逐項說明本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法、靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法等評估方法涉及的核心資產(chǎn)情況，并列表披露主要資產(chǎn)的評估方法、賬面價值、評估價值、評估增值等情況。同時，逐項論證相關(guān)資產(chǎn)評估方法選取的適當(dāng)性。

報告書顯示，此次配套募集資金擬用于10個房地產(chǎn)在建項目及補(bǔ)充流動資金，其中合肥濱奧花園項目涉及住宅、體育中心、體育公園等多個業(yè)態(tài)，且該項目為在建、在售項目，部分已獲取預(yù)售許可證。

對此，深交所要求招商蛇口區(qū)分不同業(yè)態(tài)分別說明合肥濱奧花園項目涉及的在建、在售及已取得、未取得預(yù)售證的具體項目情況，以及本次募投項目資金測算涉及的具體業(yè)態(tài)及項目情況。結(jié)合證監(jiān)會于2022年11月28日發(fā)布的房地產(chǎn)股權(quán)融資五項措施，就10個募投項目逐項說明本次募集資金用途是否符合用于存量涉房項目、補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)，不用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤等要求。

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封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769