每經記者｜安宇飛    每經編輯｜陳俊杰    

8月5日，珈偉新能（SZ300317，股價6.45元，市值53.17億元）收到了深圳證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書《關于對珈偉新能源股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（以下簡稱《決定書》）。

《決定書》顯示，由于珈偉新能存在自愿性信息披露不規(guī)范、內幕信息知情人登記不完善和內部控制管理薄弱等問題，深圳證監(jiān)局決定對公司采取監(jiān)管談話的監(jiān)管措施：“請你公司董事長、總經理后續(xù)根據我局要求，攜帶有效身份證件到我局接受監(jiān)管談話“。

《每日經濟新聞》記者注意到，此前珈偉新能已經連續(xù)4年收到深交所年報問詢函。今年6月公司進行了換屆選舉，公司管理層迎來“大換血”，原實控人丁孔賢不再擔任董事長，新任董事長為郭硯君。

實控人變更引關注

據《每日經濟新聞》記者不完全統(tǒng)計，2019年來珈偉新能收到5份問詢函（其中4份年報問詢函，1份半年報問詢函）、5份關注函，同時深交所還對公司及公司股東出具多份監(jiān)管函。

而最近一封關注函以及近期珈偉新能管理層的“換血”都和公司的實控人變更有關。珈偉新能原實控人是丁孔賢、李靂和丁蓓三人，騰名有限公司（以下簡稱騰名公司）、奇盛控股有限公司（以下簡稱奇盛控股）、阿拉山口市灝軒股權投資有限公司（以下簡稱灝軒投資）是其一致行動人。

據珈偉新能近期發(fā)布的半年報，截至2022年上半年，奇盛控股持有公司6.42%股份，騰名公司持有公司6.2%股份，灝軒投資持有公司6.01%股份，三者合計持股18.63%，所持股份全部處于質押或凍結狀態(tài)。而丁孔賢持有公司5.89%股份，其中超過95%處于質押狀態(tài)。

對此，珈偉新能引入了國資股東。在2022年1月，公司原實控人及其一致行動人和阜陽泉賦企業(yè)管理有限責任公司（以下簡稱“阜陽泉賦”）簽署了一系列協(xié)議，阜陽泉賦將以接受原公司實控人及其一致行動人所持上市公司超20%股份的表決權委托方式取得上市公司控制權。

5月3日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部向珈偉新能下發(fā)關注函，要求丁孔賢及其一致行動人說明本次交易“通過表決權委托而非轉讓股份方式轉讓公司控制權”的原因，后續(xù)是否存在股份轉讓的具體安排。

在多次延期之后，珈偉新能回復了上述關注函，表示“表決權委托系阜陽泉賦收購上市公司控制權的階段性手段之一”。據回復，在目前上市公司原實控人相關股份多處于質押或司法凍結的情況下，阜陽泉賦想先通過表決權委托的方式拿到公司控制權，后續(xù)再采取認購上市公司發(fā)行新股等方式進一步鞏固控制權。

按上述回復，阜陽泉賦將以代償債務方式取得上市公司原實控人及其控制企業(yè)的相關債權，并以此為前提取得原實控人及其控制企業(yè)所持上市公司24.52%的表決權，以及進一步受讓奇盛控股 100%股權以取得上市公司6.42%股份。

6月9日，珈偉新能發(fā)布了一項定增預案，擬發(fā)行2.47億股股票（不超過發(fā)行前公司股份總數的30%），以募集資金不超過11.33億元，發(fā)行對象為公司控股股東阜陽泉賦。本次發(fā)行后，阜陽泉賦將直接持有公司23.08%的股權。

那么，這次珈偉新能收到警示函是否和近期實控人變更事項有關？8月5日，《每日經濟新聞》記者致電珈偉新能證券部，相關工作人員表示：“這個倒不是因為實控人變更的問題。”

為進一步了解相關情況，記者發(fā)郵件到珈偉新能公司郵箱，對方并沒有回復記者所提問題，只是表示“公司后續(xù)會根據監(jiān)管決定書中提到的問題進行相應整改，不斷提升和完善公司治理，本次行政監(jiān)管措施決定不會對公司正常的經營管理活動產生影響。”

上半年扭虧為盈

珈偉新能剛剛披露了2022年半年報。半年報顯示，公司上半年實現營收3.22億元，同比下滑2.48%，實現凈利潤7676.56萬元，同比增長860.95%。

珈偉新能的業(yè)務涵蓋光伏照明產品研產銷、光伏電站 EPC 業(yè)務及投資運營等。此前公司由于多起激進并購，業(yè)績曾陷入泥潭。從2018年到2021年，珈偉新能的凈利潤分別為-19.9億元，-10.75億元、2992.63萬元、-2.1億元，四年時間累計虧損超32億元。

而今年上半年公司的盈利大增，也受金昌振新西坡光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱金昌西坡）業(yè)績補償款到賬影響。2018年，珈偉新能子公司江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡稱華源新能源）完成了對金昌西坡的收購。

按對賭協(xié)議，金昌西坡需要在2020年度和2021年度分別實現4941.56萬元和5037.2萬元的凈利潤。但2020年金昌西坡僅實現27.53萬元凈利潤，按照業(yè)績承諾，需要現金補償珈偉新能4914.03萬元。

半年報顯示，2022年上半年珈偉新能營業(yè)外收入3902.48萬元，其中業(yè)績補償款為3795.91萬元。