每經(jīng)記者｜黃宗彥    

每經(jīng)評論員 黃宗彥

部分A股公司的董監(jiān)高仿佛盯著鬧鐘一樣，可以“準(zhǔn)時(shí)”地在定期報(bào)告披露節(jié)點(diǎn)違規(guī)增減持。

近日，紫金銀行（SH601860，股價(jià)2.71元，市值99.21億元）發(fā)布公告稱，公司業(yè)績快報(bào)披露時(shí)間與部分董監(jiān)高增持時(shí)間沖突，因此被動觸發(fā)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡稱《規(guī)則》）第十二條“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)不得買賣本公司股票”的規(guī)定，造成窗口期違規(guī)交易。

有意思的是，為應(yīng)對股價(jià)的疲軟表現(xiàn)，紫金銀行此前發(fā)布了穩(wěn)定股價(jià)方案，部分高管將自掏腰包增持該行股票。出乎意料的是，紫金銀行提早發(fā)布了業(yè)績快報(bào)，造成自家高管的增持陷于違規(guī)交易。隨后，紫金銀行發(fā)布致歉公告，對此事造成的不良影響深表歉意，并明示了相關(guān)的后續(xù)處理計(jì)劃，即將所涉高管的股票禁止交易期延長半年。

7月以來，中報(bào)陸續(xù)披露，上市公司窗口期違規(guī)交易情況也密集出現(xiàn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，7月以來已有廣信股份、東尼電子、新鳳鳴和四川美豐等公司就窗口期違規(guī)交易事項(xiàng)發(fā)布致歉公告。值得注意的是，上述公告中，操作違規(guī)的主體不僅有上市公司董事、監(jiān)事等管理人員及其親屬，也包括上市公司本身。比如新鳳鳴在窗口期回購公司的股份，也違反了有關(guān)規(guī)定。

監(jiān)管鼓勵上市公司或者董監(jiān)高在市場行情低迷的時(shí)候進(jìn)行回購或增持，是為了維護(hù)股東和投資者利益?？墒?，董監(jiān)高“不懂規(guī)則”或者上市公司失誤，卻導(dǎo)致事件性質(zhì)變更，并最終演變成違規(guī)事件。

筆者認(rèn)為，窗口期違規(guī)交易的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，直接反映出這些公司的內(nèi)部治理存在漏洞，而不僅僅是個(gè)人的專業(yè)素養(yǎng)不足。一家對法律法規(guī)認(rèn)知淡薄的公司，就像一輛剎車失靈的汽車，不知道什么時(shí)候就會釀成更大的事故。

這些違規(guī)的公司，未對董監(jiān)高的交易行為記錄在案，任由公司核心人員在二級市場進(jìn)行買賣，實(shí)際上也是一種違規(guī)。前述《規(guī)則》第十三條明確指出，“上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。”如果上市公司做好交易前申報(bào)，交易后定期檢查，則此類事件發(fā)生的概率將大大降低，也就不會出現(xiàn)增持變違規(guī)這樣讓人貽笑大方的鬧劇。

誠然，上市公司在監(jiān)督方面固然有責(zé)任和義務(wù)，但董監(jiān)高本身的行為規(guī)范更應(yīng)從主觀上得到重視，并受嚴(yán)格約束。據(jù)了解，當(dāng)前監(jiān)管對窗口期違規(guī)增減持的處罰力度較輕，上市公司在發(fā)現(xiàn)此類事件發(fā)生后，多采取“致歉”“內(nèi)部批評”或者對違規(guī)交易的股份限售，即可息事寧人。

鮮有實(shí)質(zhì)的資金或者行政處罰，則可能催生出新的風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)管層禁止董監(jiān)高在窗口期交易，旨在打擊內(nèi)幕交易，防止擁有信息優(yōu)勢的一方利用信息不對稱“搶跑”，造成股價(jià)劇烈波動后不當(dāng)獲利。但若董監(jiān)高明知故犯，在窗口期動用非關(guān)聯(lián)關(guān)系的賬戶操作，只要金額不是特別巨大往往很難引起監(jiān)管注意。這樣一來，“窗口期”就被別有用心之人加以利用，變成了違規(guī)獲利的“破窗期”。

因此，只有加大相關(guān)處罰力度以警世人并規(guī)范公司治理、完善信披制度、塑造董監(jiān)高正確的職業(yè)素養(yǎng)和價(jià)值觀引導(dǎo)，才能從根本上減少和杜絕此類事件的發(fā)生。相信隨著全面注冊制的落地，以及監(jiān)管不斷加碼打擊違法違規(guī)行為，A股相關(guān)的亂象將越來越少，并真正保障廣大投資者的利益。