每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜梁梟    

6 月 19 日晚間，協(xié)鑫集成（SZ002506，股價(jià)3.51元，市值205.35億元）公告稱，全資子公司GCL System Integration Technology PTE. LTD.（以下簡稱GCLSI PTE）及間接控股子公司ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD（以下簡稱OSW）近期與交易對方VNTR XXI Holdings Limited（以下簡稱VNTR）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份認(rèn)購協(xié)議》。

據(jù)悉，GCLSI PTE擬將OSW15%股權(quán)作價(jià)2700萬澳元轉(zhuǎn)讓給VNTR，同時(shí)VNTR擬對OSW增資2400萬澳元，協(xié)鑫集成及OSW其他股東同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)。交易完成后，公司間接持有OSW股權(quán)從51%降低至約32.14%，VNTR將持有OSW25.89%的股權(quán)。

公告還披露，VNTR的控股股東為Hillhouse Investment Management V.L.P.，即高瓴投資管理有限公司。

969萬澳元購51%股權(quán)

據(jù)公告介紹，OSW成立于2013年，住所位于澳大利亞昆士蘭州伍德里奇市，主營業(yè)務(wù)為光儲系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品的分銷批發(fā)以及小型系統(tǒng)的承包安裝服務(wù)。

2016年3月，協(xié)鑫集成第一次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于收購澳洲 ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 51%股權(quán)的議案》，公司以現(xiàn)金969萬澳元（按照2016年3月14日澳元和人民幣的外匯匯率中間價(jià)，折合人民幣約4749萬元）收購OSW51%股權(quán)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年，OSW營業(yè)收入達(dá)5.16億澳元，凈利潤達(dá)987.21萬澳元；2022年一季度，OSW營業(yè)收入達(dá)1.22億澳元，凈利潤達(dá)76.05萬澳元。

另據(jù)江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司出具的《協(xié)鑫集成科技股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的One Stop Warehouse Pty Ltd股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》（蘇華評報(bào)字［2022］第305號）：在評估基準(zhǔn)日2021年12月31日，OSW的股東全部權(quán)益估值為1.785億澳元。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份認(rèn)購協(xié)議》，GCLSI PTE同意將其持有的OSW的150股份以每股18萬澳元轉(zhuǎn)讓予VNTR，股份轉(zhuǎn)讓款共計(jì)2700萬澳元；同時(shí)，VNTR向OSW以每股20萬澳元價(jià)格認(rèn)購新股120股，認(rèn)購價(jià)共計(jì)2400萬澳元。

而VNTR按上述約定受讓股份和認(rèn)購新股后，GCLSI PTE對OSW的持股比例下降至32.14%，VNTR對OSW的持股比例上升至25.89%。

據(jù)OSW董事會的相關(guān)安排，董事會至多有5名董事組成，在沒有股東投票權(quán)超過50%的情況下，第一大和第二大投票權(quán)的股東分別有權(quán)各任命2名董事，第三大投票權(quán)的股東有權(quán)任命1名董事，即GCLSI PTE和VNTR將有權(quán)分別任命2名董事。

不再納入公司合并報(bào)表

據(jù)協(xié)鑫集成公告介紹，OSW經(jīng)過多年積累和不斷迭代，形成了在海外分布式光儲系統(tǒng)銷售方面獨(dú)特的商業(yè)模式以及信息化系統(tǒng)，市場份額不斷提升，目前在澳大利亞分布式光儲分銷市場排名靠前，市場地位顯著，因此估值大幅提升，并受到眾多投資機(jī)構(gòu)認(rèn)可。

協(xié)鑫集成方面稱，為優(yōu)化控股子公司OSW股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入戰(zhàn)略投資者，增強(qiáng)OSW資本實(shí)力，繼續(xù)做大做強(qiáng)海外分布式光儲市場，GCLSI PTE擬將OSW 15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給VNTR，同時(shí)VNTR擬對OSW增資，公司及OSW其他股東同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)。交易完成后，公司持有OSW股權(quán)比例將降低至50%以下。

此外，經(jīng)協(xié)鑫集成初步判斷，OSW將不再納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序。交易擬采用現(xiàn)金方式，不涉及上市公司發(fā)行股份，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市，也不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更。

協(xié)鑫集成還表示，此次出售OSW部分股權(quán)并增資擴(kuò)股引入戰(zhàn)略投資者，有利于幫助OSW將在澳大利亞成功的經(jīng)營模式復(fù)制到歐洲以及其他海外地區(qū)，促進(jìn)OSW在澳洲以外光儲市場的業(yè)務(wù)發(fā)展，助力OSW打造成為全球領(lǐng)先的分布式光儲系統(tǒng)集成商。同時(shí)，此次交易也將對上市公司本年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生積極影響。