每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 劉燦邦    

每經(jīng)記者 劉燦邦

停牌近4個月的興業(yè)礦業(yè)（000426，SZ）2月22日晚間發(fā)布重組草案，公司擬以“定增+現(xiàn)金”的方式收購控股股東興業(yè)集團(tuán)等持有的西烏珠穆沁旗銀漫礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱銀漫礦業(yè)）100%股權(quán)，并以定增方式購買正鑲白旗乾金達(dá)礦業(yè)有限責(zé)任公司（簡稱白旗乾金達(dá)）100%股權(quán)，合計作價37.18億元；同時，公司擬定增募集配套資金不超過31.3億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，由于銀漫礦業(yè)及白旗乾金達(dá)2014年及2015年1~11月的凈利潤均為負(fù)，資產(chǎn)注入后將攤薄上市公司的業(yè)績；另外，兩項標(biāo)的資產(chǎn)的估值也偏高，銀漫礦業(yè)評估增值率為5519.35%、白旗乾金達(dá)評估增值率為678.29%。

有研究人士認(rèn)為，由于銀漫礦業(yè)此前一直是大股東在勘探，這塊礦權(quán)實際上只有勘探費(fèi)用，并沒有考慮增值，現(xiàn)在勘探結(jié)果出來后，需要重新進(jìn)行評估，資產(chǎn)價值就漲上去了。

攬入大股東資產(chǎn)

興業(yè)礦業(yè)表示，鉛、鋅礦采選企業(yè)的銷售毛利率一般顯著高于鉛、鋅冶煉企業(yè)，銀漫礦業(yè)的主營業(yè)務(wù)為銅錫銀鉛鋅礦的采選，并且與白旗乾金達(dá)共同擁有可觀的鉛、鋅、銀礦產(chǎn)資源儲量，因此，本次交易不僅可以進(jìn)一步提高公司整體的盈利能力，而且可以顯著增加公司的礦產(chǎn)資源儲量，對公司的持續(xù)經(jīng)營能力將產(chǎn)生積極的影響。

在股權(quán)變動上，吉興業(yè)與興業(yè)集團(tuán)、吉偉、吉祥、吉興軍、吉喆構(gòu)成一致行動人。本次發(fā)行前實際控制人吉興業(yè)及其一致行動人合計持有上市公司股份30.51%，本次發(fā)行后實際控制人吉興業(yè)及其一致行動人合計持有上市公司股份33.31%，控制權(quán)不變。

值得注意的是，興業(yè)礦業(yè)曾于2014年底停牌籌劃重大事項，當(dāng)時計劃收購標(biāo)的正是銀漫礦業(yè)，然而興業(yè)礦業(yè)于2015年3月25日終止重組并復(fù)牌，公司給出的的理由是：目前銀漫礦業(yè)仍處于礦山建設(shè)階段，由于礦區(qū)建設(shè)工程規(guī)模較大，后續(xù)建設(shè)進(jìn)度低于公司預(yù)期，導(dǎo)致投產(chǎn)及盈利時間均具有不確定性。

雖然該項收購一時擱淺，但興業(yè)礦業(yè)在6個月的承諾到期后不久，便于2015年10月底停牌展開對銀漫礦業(yè)的二次收購。

一位研究人士向記者表示，興業(yè)礦業(yè)之所以急于將銀漫礦業(yè)攬入懷中，或許因為此前銀漫礦業(yè)引入了一些私募進(jìn)來，他們有退出時間要求。資料顯示，在銀漫礦業(yè)2014年10月第三次增資中，銘望投資、銘鯤投資等八名投資方共同增資8809.5萬元，這八名投資方合計持有銀漫礦業(yè)5.55%股權(quán)，按照銀漫礦業(yè)27.35億元的評估值，5.55%股權(quán)對應(yīng)1.52億元。

另外，該人士認(rèn)為，之所以進(jìn)行此次資產(chǎn)注入，從大股東興業(yè)集團(tuán)角度講，其希望把資產(chǎn)變現(xiàn)，去拓展別的業(yè)務(wù)，特別是興業(yè)集團(tuán)還有一些礦權(quán)要繼續(xù)勘探建設(shè)；從上市公司角度講，則符合公司“以鉛、鋅、銀為重點(diǎn)，在資源儲量和開發(fā)方面處于全國領(lǐng)先，具有國際競爭力的采、選、冶一體化的有色金屬企業(yè)”的長期戰(zhàn)略。

短期盈利能力或受影響

方案披露，銀漫礦業(yè)預(yù)計于2017年初投產(chǎn)，對公司凈利潤的貢獻(xiàn)將于2017年起逐步釋放，白旗乾金達(dá)預(yù)計于2019年初投產(chǎn)，對公司凈利潤的貢獻(xiàn)將于2019年起逐步釋放；同時，興業(yè)集團(tuán)、吉偉、吉祥和吉喆承諾，采礦權(quán)資產(chǎn)2017年度凈利潤不低于3.91億元，2017年和2018年凈利潤累計不低于8.87億元，三年凈利潤累積不低于13.83億元。

雖然未來盈利預(yù)期向好，但是《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，興業(yè)礦業(yè)收購銀漫礦業(yè)及白旗乾金達(dá)或?qū)⒃馐芏唐陉囃础?/p>

數(shù)據(jù)顯示，銀漫礦業(yè)2014年及2015年1~11月凈利潤分別為-2692.02萬元和-288.66萬元；白旗乾金達(dá)2014年及2015年1~11月凈利潤分別為-305.72和-294.46萬元。根據(jù)模擬合并報表，收購?fù)瓿珊笈d業(yè)礦業(yè)2014年的模擬凈利潤將減少2997.73萬元，同比下滑18.61%；2015年1~11月的模擬凈利潤將增虧583.12萬元，增虧比例為37.58%。

除了標(biāo)的資產(chǎn)尚未盈利外，標(biāo)的資產(chǎn)的高增值率也值得注意。草案顯示，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，銀漫礦業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值4868.14萬元，評估價值27.35億元，評估增值26.86億元，增值率5519.35%；白旗乾金達(dá)凈資產(chǎn)1.26億元，評估價值9.82億元，評估增值8.56億元，增值率678.29%。

記者致電興業(yè)礦業(yè)，詢問如何看待標(biāo)的資產(chǎn)目前仍處虧損狀態(tài)以及標(biāo)的資產(chǎn)增值率偏高的情況，公司證券部人士以董秘、證代不在為由婉拒了記者的采訪。

上述研究人士向記者表示，標(biāo)的的礦山已經(jīng)建的差不多了，草案所說的2017年初投產(chǎn)比較靠譜，延期投產(chǎn)的風(fēng)險也比較小。

對于估值偏高的問題，該研究人士解釋稱，興業(yè)集團(tuán)將尚未建成銀漫礦業(yè)裝入上市公司其實是給了興業(yè)礦業(yè)實惠，因為建成之后銀漫礦業(yè)將會產(chǎn)生業(yè)績，其估值會更高。“另外，因為這個礦以前是大股東自己在勘探，這塊礦權(quán)實際上只有勘探費(fèi)用，并沒有增值，現(xiàn)在勘探結(jié)果出來后，自然要重新進(jìn)行評估，資產(chǎn)價值就漲上去了。”